聯係捕鱼达人之海底捞

蘇州捕鱼达人之海底捞企業管理谘詢有限公司

電 話:0512-65092243

    0512-88606507
    0512-88606506

聯係人:邵經理
網 址:www.buyscs.com
地 址:蘇州市吳中區木瀆鎮金楓南路8號招商雍華府二期寫字樓9樓907

人才創業

您當前的位置:首頁 >>服務項目 >>人才創業

創業係列·在創業路上,你得了解的融資流程以及融資條款。

融 資 流 程
準備階段
協商投資事宜,然後擬定條款清單,並審閱、修改、簽署條款清單;如果你的公司有在運營,就要做盡職調查;盡職調查OK了,就起草增資法律文件。所謂增資就是增資擴股。
協議階段
接下來就是拿錢了,需要審閱並簽署增資法律文件,然後召開股東會,批準增資。
注資階段
開設驗資賬戶、匯款、辦理驗資報告、辦理工商變更登記。
不管種子、天使、A輪,都是按照這個流程走。
融 資 條 款
條款清單
條款清單(Term sheet),也就是捕鱼达人之海底捞常說的TS,正常是三頁紙左右。
首先,介紹簽署人的背景和簽約主體;其次,是公司估值和增資意向;再者,是創始人及公司的陳述與保證;接下來,是股權的成熟,不能說跑就跑,就看股權什麽時候成熟多少;然後,股權鎖定,看多久才能轉讓;再來,不管公司有沒有賣掉,投資人怎麽拿到錢,也就是清算優先權;接著,如果創業失敗了,因為我投的是你的人,那麽在5年內你再創業,我有優先投資的權益,也就是投資優先權;繼續,公司治理結構:投資人會安排一名董事進來,在3人中占一席,還包括投資人的一票否決權;然後,激勵股權,可以提取10-20%作為員工的股份稀釋,投資人也希望更多的人才進來,隻有股權有更多的預留,才有更多的人才加入進來,股權激勵持股平台最好是以有限合夥的方式來做,而且有利於表決權集中;最後一個條款是:全職工作、競業禁止及禁止勸誘、保密、排他條款。
增資協議
有十來頁,也有三四十頁的,接下來捕鱼达人之海底捞逐一解析可以接受的條款。
1
增資方式
如果注冊資本是100萬,投後估值是2000萬,他投資400萬,那麽投後是20%,但是工商隻認證注冊資本,那這裏是增資,不是創始人老股股權轉讓,那麽這種情況下怎麽辦?400萬元投資款是不能進入創始人口袋的,那要怎麽進入公司?
舉例而言,注冊資金是100萬,融資400萬,那麽,這裏的400萬要劃分為兩個部分。一個是增資的資本金,多餘部分,就是股權溢價款進入資本公積金。首先,怎麽算增資的資本金,網上的算法比較複雜,我的算法比較簡單,就是天使融資要出讓20%的股權,就意味著我現有的注冊資本金在融資後,就占有80%,那麽,增資後的注冊資本金就是100萬除以80%就是125萬,增資的就是25萬,就是投資人用25萬認繳增資的部分,然後,400萬扣除25萬,就是375萬就作為股權溢價,進入公司資本公積金。
2
持股比例
就是羅列融資前後,創始股東、投資人和持股平台的股比。
3
各方的義務
公司的任何決策必須由所有股東表決。投資後股權必須要變更,就是要做工商登記。錢投資後,要有一個憑證,也要修改公司章程等。
4
各方的陳述和保證
包括:公司能夠有效存續、公司股東都要有正常行為能力、股權結構明晰(不存在其它的代持,如果有代持,要講清楚,要沒有任何的爭議)、關鍵員工的勞動協議(合夥人和主要員工的競業協議等)、債務清楚(沒有對其它人的擔保)、公司財產沒有瑕疵(包括無形知識產權等)、協議的任何一個條款都要真實(不管出於本意或者無意的虛假陳述,所產生的對於條款的違反都是不允許的)、合法經營(相關特殊行業需要合法的經營手續)、規範的稅務(是否納稅一定要誠實,否則就是不誠信)、知識產權(證明公司運營中所持有的知識產權是合理的,且受保護)。
5
看股東權利
是股權的成熟
關於股權成熟條款,捕鱼达人之海底捞前麵兩次課都有提到,捕鱼达人之海底捞就簡單說下,創始人同意股權按年成熟,如果未成熟(主動離職的、因自身原因無法履行職務的、重大過失的),要怎麽處理呢?要強製轉讓給投資人或創始人。
是股權轉讓的限製
首次公開發行股票前,不得隨意轉讓、贈予、抵押、信托或其它任何方式。
是優先購買權
在IPO之前,創始人要轉讓股份的情況下,投資人有權在同等條件下可以優先購買。
共同出售權
就是投資人有權要求與創始人同進同出。
是優先認購權
和優先購買權隻有一字之差,區別在於,優先購買權針對的是創始人的老股,而優先認購權針對的是下一輪融資的融資金額,天使投資人有權優先認購,比如A輪融資時,要融資1500萬,天使投資人看好這個項目,那麽,他可以以同等條件,優先認購其中的一部分金額。
是清算優先權
如果公司不在了,就存在清算的問題。先說要清算的三種情形:公司不幹了;出售、轉讓全部或核心資產;股權轉讓導致公司50%以上的股權屬於創始人和投資人以外的第三人。這個時候可以要求公司來進行清算,那麽怎麽清算呢?
舉例而言,一個創業項目觸發清算條款,公司的淨資產可能隻有1000萬,A輪的天使投資人已經投了500萬,占有20%的股權,如按照股權比例,投資人可以拿走100萬,但是這樣對投資人是不公平的,如果有優先清算權的話,如果事先約定的是120%的比例(一般120%的比例比較適中),那麽就是先拿走600萬,再按照股權比例重新分配剩下的400萬,也就是再拿走80萬,總共等於可以拿走680萬。清算條款,合理嗎?在很多情況下是合理的。比如,互聯網創業項目都是淨資產,項目估值3000萬,投資人投資300萬,占有10%,但項目還沒怎麽進展,創業者不幹了,則按照股比,投資人隻能股比分到10%即30萬,這意味著什麽,就是創業者很輕易的取得270萬,這明顯不公平;還有一種情況是,公司被以2000萬的估值賣掉,則投資人隻能收回200萬,就虧了100萬。
當然,如果按照先按1.2倍超額回收投資款的情況下,又繼續按股權比例參與二次分配,我認為不合理,可以約定限定回收款金額。
是優先投資權
因為投資人投的是你的人,雖然你的這個項目不成,但不代表他前期所有的投資都前功盡棄,也許你前麵的創業有助於你的再次創業,因此要給投資人這個權益。
是信息權
投資人有權了解信息,可以每個月結束後30日遞交該月財務報表,創業一定要省著錢花,對自己加強財務管理是非常有必要的。彼此通氣非常重要。
是公司治理
種子期不一定要給一個席位,但是天使投資的時候,正常要安排一個董事席位。
保護性條款
這個部分大家要有一條弦,就是這個部分一定好好看。
全職工作、競業禁止和禁止勸誘
肯定要全職和盡職完成工作事情。在任職期間自離職之日起一段時間,正常是18個月內,創始人不能來挖牆角。
是保密
不管這個項目達成多少的融資額、估值多少,一定要和投資人保持一樣的基調,不能隨意泄露,如果不能和投資人保持一致的意見,信息披露不夠好的話,會影響融資以及下一輪的融資。

雷軍的觀點是,捕鱼达人之海底捞就是應該把西方國家驗證了幾百年的融資條款拿過來用就可以了。這些條款都是西方社會經過幾十年、上百年的創業者跟投資者之間的博弈形成的一個共識,就是怎麽來約束創業者、怎麽約束投資者。

徐小平的意見是:“隻要一頁紙張的協議就是可以了。”他是一個成熟的投資人,他說,投資人投的是人,隻要投資金額、股權比例說清楚就可以了,其它創業者教育就交給A輪、B輪投資者,天使不要給創業者束手束腳。

捕鱼达人之海底捞來看看是市麵上的投資協議,動不動就是幾十頁,內容很寬泛,而且很多協議是從國外搬過來的,翻譯不好,且很拗口。很多合作協議很不合腳,種子期項目就好比是幼兒,大的鞋子穿不下,隨著人的腳長大,然後鞋再長大一些,所以,捕鱼达人之海底捞的條款和項目一定要合腳。


演講者|鄭明龍(個人微信號:xmdashu)

整理者|念念回響


演講來源:根據@Z律師團(微信號:zlstuan)創業學院第一期2015年5月31日下午廈門站:鄭明龍律師專場演講整理。


版權所有 蘇州捕鱼达人之海底捞企業管理谘詢有限公司
地址:蘇州市吳中區木瀆鎮金楓南路8號招商雍華府二期寫字樓9樓907 電話:0512-65092243;0512-88606507/0512-88606506  聯係人:邵經理
技術支持:蘇州網絡公司-商動力科技
分享按鈕